包龙星（周星驰饰）自幼家贫，但他有志要像先祖包公一样做个明镜高悬的清官。龙星长大，亲戚们出钱给他捐了个候补知县，是个九品芝麻官。 龙星聪明机智，外表糊涂，每断奇案。举人方唐镜（吴启华饰）包揽同讼，包有为（吴孟达饰）在县衙任师爷，被方唐镜小惠利诱，干扰龙星办案，使龙星成为人见人恨的贪官。
京城神捕雷豹（徐锦江饰）捕盗误闯豪富戚家婚礼，大打出手，龙星设计把雷豹骗到衙门捕获。戚家新婚娘子秦小莲（张敏饰）美艳无比，水师提督之子常威（邹兆龙饰）慕其美色，乘醉强奸小莲，丑行败露，竟行凶杀戚全家13口。 常威逃时被仆人来福和地保发现，遂被捕入狱。 水师提督使方唐镜送3万两白银给龙星，龙星不知所措。开庭之日，方唐镜终以伪证推翻原判，反诬小莲与仆人来福通奸毒杀亲夫一家。并告龙星接受小莲白银3万两，合谋陷害常威。陈县令宣布常威当堂释放。龙星知小莲冤枉，与有为夜潜义庄查尸，反落入常氏父子的陷阱，被以受贿和勾结江洋大盗罪判处死刑。包有为和包氏宗亲设计让龙星越狱，带着半块珍藏20多年的饼作为证物，进京去找刑部尚书。 包龙星越狱，陈县令放出雷豹，命他追杀龙星。雷豹紧迫不舍，龙星在河边被杂技团班主吴广德、吴好缇（钟丽缇饰）兄妹相救。吴好缇识破龙星身份，二人订下百年之好。龙星找到刑部尚书，不料他已和常氏父子有了串通。 龙星告状不成，与有为失散，盘费用尽，流落街头。
包龙星无意间走进“凤来楼”，被误为贵公子招待，结果身无分文，被罚在妓院做苦工补偿酒饭钱。名妓柳如烟（蔡少芬饰）见龙星无依无靠，生性善良，生爱慕之心。豹头、皇帝、协理大臣来访如烟。龙星为皇帝解困，二人成为莫逆。 龙星向皇帝告秦小莲冤案，皇帝封龙星为八府巡按，回广东与刑部尚书、水师提督共审秦小莲一案。 大堂上，龙星智斗方唐镜，经过几次较量，案情大白，常威终于命丧铡刀之下。 秦小莲一案了结，龙星也辞官从商，与爱妻吴好缇、柳如烟一起怡养天年
