陈元龙（陈观泰饰）为警方卧底探员，打入黑社会调查一宗贩毒案件。一次，陈元龙在奉命与黑帮集团交易时，因身份被揭穿，双方展开枪战，混乱间，陈元龙遭一神秘人所伤，头部遭重击而失去记忆，住进精神病院。
陈元龙用来交易的5000万元巨额公款不翼而飞，警方认为是陈元龙私吞公款，因而发出通缉令，而黑帮集团更派出杀手追杀陈元龙。
陈元龙从精神病院逃走来，巧遇金融证券行太子女杨宝玲（胡慧中饰）。杨宝玲查出公司账目中欠款5000万。总经理Eric（方中信饰）心亏，派人暗杀杨宝玲，陈元龙幸好救了杨宝玲，杨宝玲于是招呼陈元龙返家。正好小偷阿星（周星驰饰）潜入杨宝玲家中，企图盗窃，结果被陈元龙撞破好事，从此三人由误会而结识，结下不解之缘。
陈元龙因失去记忆，误以为阿星是自己亲人，终日都要跟随在阿星的身边。而阿星偶然间获悉陈元龙原来被警方悬红通缉，身怀巨款，于是尽力想帮助陈元龙恢复记忆，以便找出巨款的下落，但陈元龙始终想不起自己以前的事情。
Eric派出一个越南女杀手（顾美华饰）假扮陈元龙妻子，企图行凶。结果阿星和陈元龙合力，开枪把女杀手击毙。及后才知道原来女杀手没有打算杀他们，他们后悔不已。
阿星、陈元龙、杨宝玲等人在被不明身份的杀手追杀时，遇到李伟文探长（曾江饰），探长将他们带到一个仓库。陈元龙触景生情，恢复了记忆，认出抢劫巨款的人就是探长。经过一番殊死搏斗，陈元龙用自己当日埋下的炸药，炸死敌人，脱离险境。
