维奥莱特（艾米丽·布朗宁饰）、克劳斯（连姆·艾肯饰）和桑尼（卡拉·霍夫曼、莎尔比·霍夫曼饰）是三个年幼的孩子，虽然他们年纪很小，但却个个都不简单。维奥莱特是三个孩子当中年龄最大的，她喜欢发明创造各种稀奇古怪的小玩意，脑子里成天想的都是滑轮、杠杆、齿轮之类的东西，而且每次考虑问题时，她都会用缎带把头发绑起来，以免妨碍自己思考；克劳斯年纪稍小，他是个聪明绝顶孩子，虽然只有12岁，却已经博览群书，他记忆力惊人，知道如何分辨美洲鳄和普通的鳄鱼，也知道到底是谁杀了凯撒大帝；最小的孩子桑尼只有2岁大，比一只靴子大不了多少，虽然体格偏小，但是却有四个又大又利的门牙，喜欢咬东西，总是通过一系列含混不清的尖叫来表达自己的想法，除了维奥莱特和克劳斯，一般没有人知道她到底想要讲什么。
三个孩子本来有一个幸福而富裕的家庭，但由于一场神秘的无情大火，他们的父母不幸葬身火海，于是三个孩子成了孤儿。父母留给了他们大笔遗产，但要等到他们成年以后才能使用。已经家破人亡的孩子们需要找一个新的监护人和一个新家，于是三个孩子由他们父母生前的一位好友带领，开始了寻找新家之旅。最终，一个远房的亲戚奥拉夫伯爵（金·凯瑞饰）收留了他们，成为三个孩子的法定监护人，孩子们终于找到了一个新家。但孩子们渐渐发现，奥拉夫是一个狡诈、贪婪的人，他收留孩子们完全是为了能够夺得孩子们的父母留下的巨额遗产。为了达到这个罪恶的目的，狠心的奥拉夫阴谋策划了一起车祸，企图杀害三个孩子。而奥拉夫的阴谋并没有成功，孩子们成功的逃出了奥拉夫魔爪。逃出来的孩子们来到了著名的蛇类专家蒙蒂叔叔（比利·康诺利饰）的家，但孩子们刚刚抵达蒙蒂叔叔的家，一个自称叫斯坦法诺的实验室助理就找到了蒙蒂叔叔的家，孩子们很快就认出了这个实验室助理就是奥拉夫假扮的。于是，孩子们又从蒙蒂叔叔的家中逃了出来，来到了善良慈祥但有些神经质的约瑟芬（梅丽尔·斯特里普饰）家里，而阴魂不散的奥拉夫又化装成一个安了假腿的水手找到了约瑟芬姑妈的家里。孩子们再也无路可逃了，于是，为了活命，三个孩子与奥拉夫展开了殊死的斗争。
