东汉末年，朝纲混乱。宫廷内部，宦官与外戚的斗争就像凶恶的病魔一般，幼小的皇帝只能作为傀儡，而拥兵自重的地方诸侯也在急剧地扩张各自的军事力量。在民间，天灾连年，苛政横行，人民也生活在水深火热之中，延续了四百多年的汉帝国政权岌岌可危。来势汹涌的黄巾军农民起义撼动社稷，虽然起义在爆发后第八个月即告平息，但积重难返的汉帝国却并没有重获生机。为了彻底剿灭宦官势力，出自宦官世家的袁绍（许文广饰）和曹操（陈建斌饰）在混乱中对宦官进行了血腥屠杀，袁绍还召请凉州军阀董卓（吕晓禾饰）进京帮助进行剿灭宦官。这一“引狼入室”的计划虽然遭到更有智谋的曹操的坚决反对，但袁绍依然一意孤行。
董卓进京造成了更大的混乱，他废掉了原有的幼小皇帝，夺权成为“相国”，权倾朝野，荒淫无度，滥杀无辜，引起举国义愤。他用绝世无双的赤兔马收买了武艺高强的吕布（何润东饰），将其收为自己的义子，而董卓麾下的西凉军也堪称此时中国最彪悍的军事力量，几乎无人能敌。为了替国除害，曹操故意奉承董卓，成为他的宠臣，然后伺机刺杀他，但却惨遭失败。逃出京城的曹操振臂高呼，召集了包括袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚（范雨林饰）等在内的十八路诸侯会盟，共同讨伐董卓。几场激烈的战斗后，董卓挟持皇帝迁都逃亡，并将京城付之一炬。此时，由孙坚领导的盟军先锋部队江东军率先攻占了京城，偶然获得了代表着中央皇权的天子玉玺，并将它私下藏匿了起来，最终却引来了杀身之祸。对这枚玉玺的猜忌和争夺引爆了十八路诸侯内部固有的利益分歧，盟军随即分崩瓦解了，整个中国开始陷入诸侯征战的战火之中。
董卓迁都后，其作恶多端更是到了无以复加的地步，朝中重臣王允（郑天庸饰）利用董卓及其义子吕布之间的固有矛盾，与歌女貂蝉（陈好饰）合谋“美人计”与“离间计”，董卓死在了义子吕布的戟下。然而董卓的死加重了从中央到地方的混乱局面，各个势力之间的敌我格局也在慢慢演变着。在黄河以北，原本结成军事同盟的袁绍与曹操各自都征服了很多北方诸侯，导致二者之间爆发大战。战后，曹操统一了整个北方，旗下英才云集，势力大盛，成为诸侯中的实力最强者。而在长江以东，孙坚之子孙策（沙溢饰）和孙权（张博饰）经过艰苦的努力，也成为割据江东的一方霸主，并得到了大元帅周瑜（黄维德饰）的忠心辅佐和诸多侠客的赤胆忠心。在中原，屡战屡败的刘备、关羽（于荣光饰）、张飞（康凯饰）这三个结义兄弟苦苦不能找到自己的立锥之地，期间还惨遭失散。关羽被曹操收留到旗下，关羽却始终不愿臣服，使得极其爱慕关羽之武艺的曹操十分感伤。义薄云天的关羽终于得知了刘备的下落，随即“千里走单骑”“过五关斩六将”去寻找义兄。在荆州团聚的刘备三兄弟有了暂时的栖身之地，由于刘备的仁义和声望，他们得到了战略要地荆州，并经过“三顾茅庐”，邀请到隐居在当地的高人诸葛亮（陆毅饰）。此时，曹操大军袭来，战火蔓延，荆州危在旦夕。
无处可退的刘备等人不得不投靠江东的孙权，但孙权势力内部又有着“主战派”与“主和派”的激烈纷争。诸葛亮出使江东“舌战群儒”，说服了孙权和曹操决一死战，因为此时的孙权虽然弱小，但却拥有天时地利人和之便，而曹操的北方军队也并不擅长于水战。随后经过“甘露寺联姻”“草船借箭”“苦肉计”“蒋干盗书”等一系列的斗智斗勇，使得孙权和刘备两大势力暂时结成了联盟对付曹操。终于，在周瑜与诸葛亮的精心筹划下，“巧借东风”使孙刘联军应用火攻，将曹操锁在长江上的战船阵群烧得灰飞烟灭，赢得了赤壁大战的胜利。惨败的曹操在逃亡途中经过华容道，而奉命把守此处截杀曹操的关羽竟然顾念当年曹操对他的知遇之恩，放走了曹操。此时刘备才知道：诸葛亮竟是有意将重情重义的关羽安排到华容道的，目的就是放曹操一条生路。因为他深知曹操一死，北方必将再次陷入大乱，而只有曹、孙、刘形成三足鼎立之势，才能给刘备提供喘息和壮大的时机，以便有朝一日真正赢得一统天下的实力。随后刘备挥师南下，征服了西川，将中国西南的广大区域划为己有，而其帐下也聚齐了赵云（聂远饰）、黄忠（宋来运饰）等战将。至此，北方的曹操、西南的刘备、江东的孙权这三个王者形成了魏、蜀、吴“三足鼎立”的格局。
之后，曹操积极进行农业、经济的建设，改良政治制度，大力招募人才，至此北方迎来了前所未有的兴旺。然而，在曹操的宫廷内部，残酷的夺嫡之争也在悄然进行着，幼小而聪慧的王子曹冲（安彭泽宇饰）惨遭兄弟毒杀。大都督司马懿（倪大红饰）将赌注押在曹丕（于滨饰）身上，手把手地教他忍辱负重的韬晦之术。曹丕继位后，与心怀篡位野心的司马懿进行着明里暗里的君臣斗争。公元251年，司马懿逝去。12年后，司马家族灭掉了刘禅的西川政权；再两年后，司马家族篡夺曹氏家族的政权，建立了“晋”王朝；到公元280年，司马家族扫平了孙氏在江东的政权。至此，中国重新归于一统
