公元前221年，秦始皇灭六国，一统天下，为压制六国遗民，以法家治国，严刑峻法，并苛捐重税，广征民夫筑长城、建阿房宫、改驰道、修骊山皇陵，至令民不聊生。沛县泗水亭亭长刘邦与楚国名将项燕之后项羽结为好友，各举义旗起义反抗秦国暴政。
秦二世胡亥派三军领帅章邯率领大军围剿楚军，项梁领兵出战，于定陶一役为章邯所杀，羽大为悲恸，刘邦伤心不在羽下，遂结为异姓兄弟。俩人奉怀王之命，兵分两路攻向关中咸阳，并立下“先入关中为王”盟约，即先入者即被赐封为关中王。刘邦向无争雄之心，声言只为项羽先锋，就算先入关中也恭候羽入咸阳。
项羽在进军途中，不听范增规劝，先北上巨鹿，大战章邯为叔父报仇，但上将军宋义为私利，坚拒出兵，项羽怒杀宋义，夺其帅印，以哀兵必胜之计，以弱胜强，大败秦军，打出中国历史上有名的“破釜沉舟”战役。咸阳宫内，秦二世胡亥为赵高所杀，另立子婴为帝，子婴在虞姬相助下，诈病诱杀赵高，但为时已晚，汉军已兵临城下，子婴为免更多生灵涂炭，开城降汉。刘邦本无意先进咸阳城，萧何等人力劝刘邦先入咸阳称王。项羽接报刘邦先进咸阳，大怒誓斩刘邦。
刘邦为表无争雄之意，西入蜀中，依张良锦囊妙计烧去栈道。汉军被困蜀中不毛之地，民生困逼，但吕雉以坚毅不屈的性格，与戚姬联手辅助刘邦，在此地休养生息，重整旗鼓，两女合力激励刘邦励精图治，静候良机再起。留在咸阳的张良设局，令项羽深信“富贵不还乡，如锦衣夜行”，加上虞姬思乡情切，项羽遂不听范增劝谏，决心还都无天险可守的楚地彭城，更派英布暗杀不肯迁都的义帝，尽失民心。刘邦为义帝发丧，指项羽弑君，起兵讨伐。张良游说各地诸侯抗楚归汉，陈平也因项羽日渐自负而暗中投汉。刘邦突然得到各方诸侯来附，聚六十万大军，声势骤然壮大，刘邦因不甘长期屈居项羽之下，不听韩信忠言，夺其帅印，亲自领兵出征项羽根据地彭城。
时项羽正出兵攻齐，彭城空虚，刘邦得以长驱直进，以为已得天下，岂料项羽带三万精锐回师，打败刘邦六十万大军，于睢水一役，刘邦全军尽墨败走萦阳，深悔不听张良、韩信之言。韩信借病匿居咸阳，不肯出兵助邦。张良遂用激将法，引韩信出咸阳，刘邦亲向信致歉，信终助邦重整军队，伺机反攻。项羽自知众叛亲离，与刘邦兵力相若，又因至爱虞姬厌战，不愿更多生灵涂炭，遂送还刘邦家小议和。以鸿沟为界，以西为汉，以东归楚，两分天下，永不相犯。
项羽撤军回彭城之际，吕雉、韩信向邦进言，乘项羽撤军，从后追击，杀楚军一个措手不及。刘邦认为已经议和定下盟约，此举是为“出尔反尔”，会失信于天下，亦有失兄弟之情而严拒。韩信认为能打败大英雄项羽，是他一生最大成就，足以名垂千古，执意出战项羽，不惜反汉也要带兵出击。吕雉及萧何等人也认定良机勿失，打败项羽即得天下。刘邦问计于智者张良，良指韩信出兵已是誓在必行，要得天下，定必非你死便是我亡，并无仁义可言。今日刘邦放生项羽，他日被灭者必为刘邦，并祸及家小妻儿、并一众跟随他的兄弟至友。这已是一条至死方休的不归血路，刘邦这才惊觉战争的残酷，已不容他有选拣余地，刘邦再不甘愿，也只好忍痛交出帅印，让韩信出兵追击项羽大军。
项羽知已是英雄末路，虞姬素知项羽英雄气概，到绝路亦欲一战，为免项羽有所牵挂，遂凄然惜别，自刎身亡。项羽自姬别后，鼓起余勇，率二十八骑弟子兵杀出重围，逃至乌江旁，看着滔滔江水，羽应可渡江东去，图个“东山再起”，惟百战未尝一败的楚霸王，难以面对失败，以当日带同八千子弟兵渡江，如今无一生还，再无面目见江东父老，长叹“此乃非战之罪，实天亡我也！”，一代英雄，就此于乌江自刎，结束其短暂而璀璨的一生。刘邦打败了项羽，取得了天下，得登帝位为“汉高祖
