越王勾践（刘松仁饰）跟吴王夫差（马德钟饰）对战，夫差为报仇雪恨，养精蓄锐，誓取越国。越国大夫范蠡（陈坤饰）劝告勾践切莫跟夫差火并，不为接受。勾践跟夫差对垒，夫差节节胜利，勾践及其五千残兵被围困会稽。
越王走投无路，悔恨不已。范蠡力主勾践向夫差去国归降，让文种留守越国，鼓励女织男耕，暗把军旅重练，而自己则跟随勾践至吴国屈侍夫差。
越王君臣数人到达吴都参见夫差，当即进献美女宝物，并低声下气地极力奉承献媚；再经伯噽一旁帮腔，勉强取得夫差的谅解。
夫差派人在阖卢墓侧筑一石室，把勾践夫妇、君臣驱入室中，脱去所穿衣冠换上罪臣衣裙，使其蓬头垢脸地从事养马等贱役。
每当夫差乘车出游，勾践都要手执马鞭徒步跟在马车左右。路过通行闹市时，吴人指着说：“那个就是打了败仗的越王，快来看呀！”讥讽嘲弄之声不绝于耳。
勾践十分痛苦、绝望；但于范蠡眼中，一个看似混乱和绝望的地方，在在充满着生机和希望。他一直侍奉勾践，甘于跟他受凌辱，只在等待一个翻身的机会。
