“九一八”事变后，东北的地方军阀陆振华（寇振海饰）带着一家老小逃亡到上海，在法租界定居。他的九姨太雪琴（王琳饰）为人专横跋扈，将八夫人文佩（徐幸饰）母女、李副官（曹秋根饰）一家逐出陆家。这两家人一时失去经济来源，日子贫困窘迫。文佩的女儿依萍（饰）找上门去向父亲讨要生活费，与雪琴发生冲突，遭父亲鞭打，就此立下了复仇之志。 [4]
依萍下海
为维持生计，李副官只得去当黄包车夫。一天，他的女儿可云（徐路饰）发病，他前来向文佩求救。但文佩难以帮助李家。依萍见此现状，决定瞒着母亲去大上海舞厅当歌女。在舞厅，她与申报记者书桓（古巨基饰）相识。当她得知书桓是九姨太女儿如萍（林心如饰）的男友，顿生夺人所爱之念。不料在交往中，依萍陷入了情网，与他真诚相爱。
失去了书桓，如萍痛苦异常，然而就在她的身边，书桓的朋友杜飞（苏有朋饰）却悄悄地爱着她。可是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，因为她的心中只有书桓。尽管这样，杜飞仍一往情深。可云的精神病又复发了，在依萍的一再追问下，李副官说出伤害可云的竟是如萍的哥哥尔豪（高鑫饰）。原本依萍不想张扬这件往事，因为那时尔豪与可云毕竟才只有16岁，两小无猜。可是，一天在冲突中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震惊。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面对现在的恋人方瑜（李钰饰），也不知道怎么面对未来。
梦萍被辱
然而，雪琴认为这是依萍有意和她作对之举，因此她找到她的姘夫魏光雄（王伟平饰），魏光雄派人将依萍狠揍了一顿。舞厅的老大秦五爷（黄达亮饰）想帮依萍查出元凶，可多次努力仍找不出头绪。
依萍、书桓、尔豪、杜飞、方瑜和如萍一起帮助可云唤起对往日的记忆。可云的病逐渐地好了起来，她忘记了死去的孩子，却记起了尔豪。目睹这一切，尔豪的女友方瑜提出了分手，她说她在唤醒可云的时候，也唤醒了自己。可尔豪说，他唤醒可云是面对良心，而不是爱情。此时，有着大小姐脾气的如萍的妹妹梦萍（乐婷婷饰），在舞厅里被人强暴。
