大侠云飞扬（徐少强 饰）于偶然之中结识了陆丹（罗颂华 饰）和小子（尹天照 饰）两人。陆丹本是忠臣之后，无奈父亲遭奸人所害导致其家道中落，家破人亡。复仇的火焰扭曲了陆丹的内心，他开始修炼禁忌的魔功天蚕神功，希望能够杀死正德（宗扬 饰），替父报仇。然而，当陆丹练就魔功实力大增之后，他的野心开始泛滥，复仇已经不再是首要任务，他想要的，是更大的权利和更多的江山。小子察觉到了陆丹的阴谋，于是两人相约决一死战，大战临头，陆丹竟然使出损招，打伤了小子的恋人朱菁照（蔡晓仪 饰），为了保住朱菁照的性命，小子不得不将自己的八成功力传授给她，这也就意味着，在接下来的大战之中，仅剩两成功力的小子必死无疑 [1] 。
正德元年，云飞扬（徐少强）在决斗中击毙独孤无敌（杨泽霖）後隐居。
三年後，太监刘瑾（罗烈）挟天子以令诸侯，把持朝政谋害忠良并勾结邪派白莲教，危害武林。为挽救日渐势微的武当，云飞扬只有再次出山。在机缘巧合下，结识陆丹（罗颂华）和小子（尹天照）。
本是一江湖小偷的小子，结识了流落民间的正德帝（宗杨）及背负血海深仇的陆丹，三人结拜为兄弟。不料，陆丹很快察觉到正德的身份，陷入了疯癫，发誓要取正德性命，为死去的陆家一门报仇。
正德帝在民间与酒家女李凤相恋，但因自己的特殊身份，唯有回京对付刘瑾。正德帝联合云飞扬、小子、唐百川（高雄）、徐庭封（潘志文）、王守仁等忠义之士，合力将刘瑾及其党羽一同勦灭。
一波刚平，一波又起。苗族洞主萨高孟（惠天赐）多假意臣服於朝廷，却暗中利用妹妹贝贝，向正德帝下蛊，间接害死了徐庭封、傅香君（麦丽红）。云飞扬只身与孟多决斗，误中其毒。情人唐宁（雪梨）为云舍身吸毒，云才击毙了孟多。
陆丹报仇心切，练成了天蚕魔功，蜕变成十恶不赦的杀人魔头。丹设计暗杀小子，云飞扬为救小子而遭陆丹暗算，伤重而死，临死前将毕生功力传给小子。维护正义的重任落在小子肩上。陆丹为对付小子，故意伤害小子心爱的郡主朱菁照（蔡晓仪）。为救郡主，小子损失了大半功力。
决战不可避免，小子和陆丹，化身为天蚕神功与天蚕魔功殊死决斗。本处於劣势的小子，却爆发出无穷力量，最终击败陆丹。小子本想杀了陆丹，为武林除害，但见其已成白痴，加上贝贝苦苦哀求，於是留其性命。
一场江湖浩劫终於划上了句号，小子却离开了皇宫，带着郡主云游（其实是不想忍受宫中的诸多规矩，所以私奔）四海而去。
